公司注册

一、货币出资和非货币出资区别

(一)货币出资

货币出资较为简便，有助于防止高估或低估非货币资产的出资，但需要股东立即动用其流动资金。根据公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本金的30%。

对此有两点值得注意：其一，由于公司法并没有限定货币出资的时间，因此在分期缴纳资本金的情况下，股东可以自由选择货币出资的期限，即可以先非货币出资然后货币出资，或者相反。其二，货币出资必须最低占公司注册资本金的30%，相当于认可非货币出资最高可占公司注册资本金的70%，这对公司法修订前规定工业产权、非专利技术出资不得高于注册资本金20%(高新技术不得高于35%)是一较大突破。

(二)非货币出资

根据现行公司法规定， 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据原《公司法》(2005年修订版)第二十七条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。反过来说，非货币出资要低于70%。但2013年新修订的《公司法》取消了对该出资结构的限制。

2009年工商总局发布了《股权出资登记管理办法》，从此股权出资也可以成为非货币出资方式之一。

二、出资方式的形式规定

按照《新公司法》第二十七条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：

第一， 货币。设立公司必然需要一定数量的流动资金。以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。

第二， 实物。实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。

第三，知识产权。所谓知识产权是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。

第四， 土地使用权。公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权;另一种是公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。

第五，劳务和信用出资。有些大陆法系国家，还允许股东以劳务和信用出资，但仅限于无限公司,两合公司和股份两合公司，而有限责任公司和股分有限公司则不允许股东以劳务和信用出资，如< <德国股份法> >规定：实物出资或实物接收只能是可以确定经济价值的财物;劳务不能算作实物出资或实物接收。"与大陆法系国家相比，一些英美法系国家对于股东的出资方式规定得较为灵活。如< <美国示范公司法> >规定:"董事会可以认可发行股票,为此而收受价金，该价金包括一切有形或无形财产，或是能使公司享有利益，这包含现金、付款证书、已提供的劳务、提供的劳务的合同或公司的其他证券。“我国< <公司法> >虽未明确禁止股东以劳务和信用出资，但从其列举的股东出资标的来看，我国不允许股东以劳务和信用向有限公司和股份有限公司出资。我国《合伙企业法》第 16 条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”可见，合伙企业是可以以劳务出资的。

三、公司注册验资的程序及注意事项

1、凭公司名称核准通知书到银行开设公司临时帐户(验资户)。

2、各股东全部以现金出资的，应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额，分别将投资款缴存公司临时帐户，缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的"款项用途"栏应填写"XX(股东名称)投资款。

3、股东如以实物资产(固定资产、存货等)或无形资产(专利、专有技术)出资：2006年新公司法修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时，由于各种原因，虽然最终没有采纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%，更为重要的修改是根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面列举式的规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且充分地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的投资需求。

4、验资时需向会计师事务所提供以下资料：

(1)公司名称核准通知书;

(2)公司章程;

(3)股东身份证明及私章，个人股东提供身份证，法人(公司)股东提供营业执照;

(4)股东投资款缴存银行的银行进帐单(支票头)或现金缴款单;

(5)开户银行的询证函及银行对账单(余额表);

提供以上资料时，会计师事务所需验原件后留存复印件。

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